상호보완적인 웨이퍼 가공 및 공정 제어 역량을 갖춘 업계 선도적 반도체 설비 기업 탄생
고객이 무어의 법칙을 확장할 수 있도록 원자 수준에서의 변동성 감소 제공
합병 완료 후 최대 42%의 웨이퍼 제조 설비 (Wafer Fabrication Equipment, WFE) 시장 대응 예상

램리서치 (이하, 램)및 KLA-Tencor는 램이 현금 및 주식 거래를 통하여 KLA-Tenor의 모든 기발행주식을 취득하도록 하는 확정 계약을 체결하였으며, 이에 대하여 양사 이사회의 만장일치 승인을 받았음을 발표하였다.

KLA-Tencor 주주들은 자신이 보유한 KLA-Tencor 주식 당 현금 32달러 및 램 보통주 0.5주에 해당하는 액수를 전액 현금, 전액 주식 또는 현금과 주식으로 안분하여 수령할 것을 선택할 수 있으며, 안분 비율에 대하여서는 합병 계약서에 상세히 규정하고 있다. 2015년 10월 20일자 램 주식의 장종가 기준, KLA-Tencor의 거래 가치는 주당 67.02달러이며, 자본가치는 106억 달러이다.

이번 합병은 공정 및 공정 제어 분야에서 필적할 수 없는 능력을 창출하고, 변동성을 줄이고 생산량을 가속화함으로써 고객들과 함께 최적의 결과를 도출하는 한편, 궁극적으로는 반도체 산업이 무어의 법칙을 연장하고 성과 규모를 확대할 수 있게 할 것이다.

이번 합병을 통해 약 87억 달러의 연간 매출을 달성할 것으로 예상한다. 합병 완료 이후 첫 12개월 동안 램의 Non-GAPP 이익 및 주당 현금흐름이 증대할 것으로 보이며, 18~24개월 이내에 연율환산 비용 시너지는 약 2억5천만 달러를 기록할 것으로 예상된다. 양사의 제품 차별화 및 신규 역량의 창출을 통하여 2020년 까지 약 6억 달러의 추가 연 매출을 올릴 것으로 기대한다.

램리서치 사장 겸 CEO인 마틴 앤스티스(Martin Anstice)는 “램과 KLA-Tencor의 합병을 통해 공정 및 공정 제어 분야에서 선도적 위치를 점유하는 것은 물론 고객들이 저전력, 고성능, 소형화 등의 시장 요구사항을 충족하기 위해 현재 직면하고 있는 여러 가지 문제를 해결할 수 있도록 지원 할 것이다.”라며, ”램과 KLA-Tencor는 상호간 협업과 고객 신뢰 확보에 전념하고 있으며, 합병 회사는 양사의 혁신, 제품 선도 및 우수 운영능력 등을 기반으로 하여 더 높은 수준의 기술적 차별화를 달성하고 고객들의 장기적인 성공에 필요한 솔루션을 더욱 빠르게 제공할 수 있는 위치에 도달할 수 있을 것이다."라고 덧붙였다.

KLA-Tencor 사장 겸 CEO인 릭 월리스(Rick Wallace)는 “이번 합병은 KLA-Tencor의 주요 주주 모두에게 큰 혜택이 될 것이다. 합병회사는 고객들과의 협력을 바탕으로 고객들이 FinFET, 멀티 패터닝 및 3D NAND 개발 등과 관련된 문제를 극복할 수 있도록 지원할 것이다.”라며, “양사의 제품과 기술이 서로 상호 보완적이면서 중복되지 않는 점을 고려할 때, 이번 합병은 양사의 인력 모두가 전문적인 능력을 개발하고 성장할 수 있는 기회를 더 많이 제공할 수 있게 될 것이다. 마지막으로 양사의 주주들은 상당한 가치를 제공 받는 동시에, 업계 선두 기업에 대한 상당량의 지분을 확보하는 한편, 이 합병이 만들어낼 상승 잠재력에 동참할 수 있는 기회를 얻게 될 것이다.”라고 덧붙였다.

주요 전략적 및 재정적 이점

- 최고 수준의 반도체 설비 회사의 탄생: 램의 동급최강의 증착, 식각 및 세정 기술에 대한 역량과 KLA-Tencor의 검수 및 계측 능력의 결합을 통하여, 지속적인 성과 향상을 위한 강화된 기반 확보

- 혁신 가속화: 고객들로부터의 점증하는 기술적/경제적 요구를 충족할 수 있는 기회 및 능력의 확대

- 시장 적합성 확대: 시장 각 분야에 대한 종합적이고 상호보완적인 진출을 통하여 혁신의 계기를 위한 다양성, 규모 및 가치 확보

- 비용 및 수익 시너지 효과: 합병 완료 후 18~24개월 이내에 연간 세전 비용 시너지는 약 2억5천만 달러, 2020년까지 연 매출 시너지는 6억 달러로 예상

- 거래를 통한 수익 및 현금흐름 확대: 합병 완료 이후 첫 12개월 동안 램의 Non-GAPP 주당수익 및 주당 현금흐름 증대

- 강력한 현금 흐름: 메모리 및 로직 고객 기반, 운영력, 상당한 규모의 현 매출 등의 상호보완을 통하여, 이번 합병은 현금 창출 능력확대

앤스티스는 “램은 KLA-Tencor 직원 여러분이 40년 동안 쌓아온 성과와 그 문화, 기술 및 운영 방식을 존경하고 있다.”며 “합병회사의 가치, 고객 중심 경영 및 상호 보완적 기술이 서로 결합함으로써 업계 내 새로운 선두 기업이 탄생할 것이고, 이 기업은 높은 수익성의 성장을 위한 기회를 창출하는 한 편 그로 인하여 모든 이해관계자들에게 엄청난 가치를 안겨줄 것으로 믿어 의심치 않다며 우리 업계를 위한 절묘한 시점에 이루어지는 합병이라 할 수 있다”고 말했다.

합병 조건 및 승인 요건

확정 계약에 따라, 램은 약 50억 달러의 현금 및 램 보통주 약 8천만 주 (가액 약 56억 달러 상당)의 합병대금 (consideration)으로 2015년 10월 20일부로 KLA-Tencor를 취득하게 된다. KLA-Tencor 주주들은 합병 회사의 지분 중 약 32%를 확보할 것으로 예상된다.

KLA-Tencor의 주주들은 합병 완료 시 각자가 보유한 KLA-Tencor 보통주에 대하여, 다음 중 하나에 해당하는 주당 현금/주식을 수령하게 된다:

(i) 램리서치 보통주 0.5주 및 (ii) 현금 32달러로 구성된 혼합 합병대가

(i) 램리서치 보통주 0.5주 및 (ii) 합병 완료일 직전 5일 램리서치 보통주의 거래량가중평균 가격 (5일 VWAP)의 1/2로 구성된 주식 합병대가

(i) 32.00 달러 및 (ii) 5일 VWAP의 1/2로 구성되는 현금 합병대가

위 합병 대가 수령 의사표시를 하지 않은 KLA-Tencor 주주는 혼합 합병대가를 선택한 것으로 간주한다. 전-주식 및 전-현금 합병대가는 합병 계약 조건에 따라 안분한다. 합병대가의 주식 부분은 KLA-Tencor 주주들에 대하여 면세 거래에 해당할 것으로 예상된다.

램은 합병 회사의보유 현금 약 19억 달러 및 채권 금융을 통하여 조달하는 39억 달러로 합병에 대한 현금 합병대금 지급 및 KLA-Tencor의 미변제 대출 변제 할 예정이다. 램은 또한 합병 시 KLA-Tencor의 선순위 채권에 대한 직접적이고 무조건적인 보증을 제공할 예정이다. 램은 골드만 삭스 (Goldman Sachs), Bank USA 및 골드만 삭스 대출 파트너 (Goldman Sachs Lending Partners)로부터 연결 융자 42달러에 대한 약속을 확보하였으며 램은 자사의 투자등급 유지에 전념하고 있다. 이번 합병은 자금조달을 전제하지 않는다.

이번 합병은 2016년 중반, 관례 및 규정에 따른 승인 취득 시 완료될 것으로 예상된다. 나아가, 이번 합병에 대하여 관례적인 완료 조건이 적용되며, 이는 KLA-Tencor 주주들에 의한 합병 계약의 의결 및 합병에 대한 주식 발행에 관한 램 주주들의 승인을 포함한다. 양사의 생산 라인 및 합병이 업계에 가져올 이득의 규모로 판단할 때, 양사는 시한 내에 규정에 따른 필요 승인을 받을 수 있을 것으로 확신한다.